一、本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本行年度财务报告已由湖南明皓会计师事务所(普通合伙）根据国内审计准则审计,并出具了无保留意见的审计报告。
三、本年度报告除特别说明外,金额币种为人民币。
四、本报告中,除非文义另有所指,“ 泸溪农商银行”“本行”均指湖南泸溪农村商业银行股份有限公司。
第一章 基本情况简介
本行注册名称：湖南泸溪农村商业银行股份有限公司（中文简称：泸溪农商银行）
英文名称：Hunan LuXi Rural Commercial Bank Co.,Ltd.(简称：LuXi Rural Commercial Bank)
统一社会信用代码：91433100MA4L2AJJ8X
注册资本：17533.341万元
法定代表人：麻博成
成立日期：2015年12月23日
地址：湖南省泸溪县武溪镇白沙建设中路293号，邮政编码：416100，电话：0743-4262090，传真：0743-4263055。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
第二章 主要财务信息摘要
一、主要利润指标 单位：元
公式
二、主要会计数据及财务指标 单位：元
公式
三、近两年主要经营活动变动情况 单位：元
公式
四、资本的构成及其变化情况 单位：元
公式
第三章 业务经营情况摘要
一、总体情况
2023年，在本行党委领导下，全体员工携手共进，真抓实干，奋力进取，较好地完成了各项工作任务。实现业务稳健发展、效益目标稳步提升、风控能力显著提高、党建引领稳固强化、使命责任稳妥担当的新局面。
二、信贷资产质量情况
（一）贷款五级分类 单位：元
公式
（二）贷款损失准备 单位：元
公式
三、内部控制情况
本行在内部控制环境、内部控制活动、内部控制的监督与纠正、内部控制的信息交流与反馈以及改进建议等方面不断强化内部控制措施，建立健全内部控制机制，建立与本行发展战略、经营规模、业务特点相适应的内部控制体系。不断提升内控管理水平，推进管理过程中的精细化和规范化，基本保障了内部控制按既定的经营目标开展工作，有效地防范和化解了风险。
第四章 董监事、高管人员任职及持股变动情况
一、董事任职、持股变动情况
麻博成,执行董事，现任董事长，2018年12月任职；杨启广，执行董事，现任副董事长，2022年12月任职；刘海金，现任非执行董事，2018年12月任职；张孝兵，现任非执行董事，2018年12月任职；刘海洋，现任非执行董事，2018年12月任职；张生强，现任非执行董事（独立董事），2019年12月聘任，未持有本行股份；苏西南，现任职工董事，2018年12月任职。报告期内执行董事、非执行董事任职和持股比例无变化。
二、监事任职、持股变动情况
田慧蓉，股权监事、现任监事长，2018年12月任职；段绍保，现任外部监事，2018年12月任职；王瑞玫，现任外部监事，2018年12月任职；张小华，现任外部监事，2018年12月任职；包太欢，现任职工监事，2018年12月任职。报告期内股权监事、外部监事、职工监事任职和持股比例无变化。
三、高级管理人员任职、持股变动情况
杨启广，现任行长，2022年12月任职；吴敏，现任副行长，2022年12月任职；戴涛，现任副行长，2022年12月任职。报告期内，行长、副行长以及章程规定的高级管理人员任职和持股比例无变化。
第五章 股东及关联交易情况
一、股东基本情况
（一）股东结构情况。报告期末共有在册股东838名，合计股份17533.341万股。前十大股东分别为：泸溪县华瑞国有资产管理有限公司，持股1753.3341万股、泸溪蓝天高科有限责任公司，持股1227.3338万股、湖南鑫海环保科技有限公司，持股876.6670万股、吉首市湘源旅游服务有限公司，持股701.3336万股、泸溪县天桥山旅游开发有限责任公司，持股350.6668万股、湖南金昊新材料科技股份有限公司，持股175.3334万股、湖南金马铝业有限责任公司，持股175.3334万股、泸溪县金盾保安服务有限责任公司，持股116.8889万股、吴桂珍，持股198.7111万股、杨雪梅，持股97.1929万股。
（二）股东、股份变化情况。报告期末，本行股东总数较上年度增加3名，为股权转让过程中增加。发生自然人股份转让22笔，涉及转让股份280.3789万股。总股本较上年度增加1147.041万股，增加的股本为利润转增股本。
（三）股权质押、冻结情况。报告期末，本行股份被质押的股份总计0万股；被司法冻结的股份总计0万股。
二、关联交易情况
报告期末，本行除与关联方开展授信关联交易外，无资产转移等其他类型关联交易发生。
本行与所有关联方授信关联交易笔数34笔。关联方未结算交易余额为13122.32万元，占资本净额比例为40.58%。报告期末，本行存在85个关联方，重大关联交易单笔最大金额2980万元，占报告期末资本净额的9.22%，集团客户最大重大关联交易金额3470万元，占报告期末资本净额的10.73%，均未超过2023年末资本净额的10%和15%，关联交易情况如下：
（一）重大关联交易情况。重大关联交易余额11530万元，交易类型为贷款。其中：泸溪县华瑞国有资产管理有限公司交易余额2980万元,占资本净额9.22%；湖南鑫海环保科技有限公司交易余额2770万元,占资本净额8.57%；湖南金马铝业有限责任公司交易余额800万元，占资本净额2.47%；段绍保交易余额1500万元，占当期资本净额的4.64%；刘海金交易余额700万元，占当期资本净额的2.16%；张孝兵交易余额2780万元，占当期资本净额的8.59%。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
（二）一般关联交易情况。一般关联交易余额1592.32万元，其中一般关联单笔最大交易余额160万元，交易类型为贷款，占当期资本净额的0.49%。一般关联交易按照内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
第六章 公司治理情况
报告期内，本行在股东治理、党的领导、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、利益相关者治理、现代公司治理理念九个方面开展公司治理，具体的做法基本符合相关制度规定。公司治理水平较上年度有了进一步提升，制度建设相对完善，有效性和合规性得到加强。银行业监督管理机构对本行上年度公司治理情况评级为C级。
一、公司治理结构
（一）股东大会。股东大会由全体股东组成，是本行最高权力机构，依法行使职权。
（二）董事会。董事会对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会由7名董事组成，其中：执行董事3名，非执行董事4名（独立董事1名）。董事会设董事长1名、副董事长1名。董事的任职资格、选聘程序、人数和人员构成均符合相关法律法规的要求，并经监管部门资格核准。董事会下设战略发展委员会、服务“三农”委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计监督委员会及消费者权益保护委员会。
（三）监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会由5名监事组成，其中：职工股权监事2名、外部股权监事3名。监事会设监事长1名。监事会下设审计委员会。
（四）高级管理层。高级管理层负责本行日常经营管理，依据授权行使职权，对董事会负责，接受监事会监督。设1名行长、2名副行长以及董事会确定的其他高管人员。
（五）部门设置。设置13个内部管理部门：办公室、党群工作部、人力资源部（党委办公室）、纪检监察室、稽核审计部、计划财务部、内控合规部、风险管理部、信息科技部、安全保卫部、信贷管理部、电子银行部、市场营销部。设置1个经营部门：营业部。
（六）非法人分支机构。设置18家支行：白沙、临江路、朝阳路、屈原路、武溪、洗溪、潭溪、良家潭、浦市、南新街、达岚、石榴坪、合水、兴隆场、解放岩、永兴场、小章、白羊溪。
（七）从业人员结构。报告期末共有员工172人，男性员工102人，占比59%，女性员工70人，占比41%。本科学历111人，占比65%，大专学历58人，占比34%，中专及以下学历3人，占比1%。45岁以上员工43人，占比25%。
二、“三会一层”履职情况
报告期内，本行严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的规定，建立了分工合理、职责明确、制衡有效、沟通顺畅的“三会一层”治理架构，不断完善了公司治理机制建设，增强了公司治理科学性和有效性，实现了公司治理效率的有效提升。
（一）股东大会。报告期内，本行于2023年4月22日在本行五楼会议室召开股东大会第十二次会议，会议实到股东及委托代理人42人，所持股份15585.5562万股，占股本总额的95.11%。会议审议通过了董事会2022年度工作报告、监事会2022年度工作报告、2022年度财务决算报告、2023年度财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年度股金分红方案、2023年度经营目标计划等16项议案。湖南弘睿律师事务所对本行股东大会出具法律意见书，认为本行股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效，股东大会形成的决议合法有效。
（二）董事会。报告期内，董事会共召开会议5次，审议议案39个。独立董事在本行工作25个工作日，亲自出席股东大会、董事会和董事会风险管理与关联交易控制委员会会议，对本行关联交易报告和利润分配方案发表独立意见。董事认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，落实股东大会决议，维护本行和全体股东的利益。董事会会议具体情况如下：
2023年3月25日，以现场会议方式召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了主要股东评估报告、2022年度环境信息披露报告等3项议案。
2023年4月22日，以现场会议方式召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了董事会2022年度工作报告、2022年度审计报告、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年度内部控制评价报告等21项议案。
2023年7月18日，以现场会议方式召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了2023年上半年经营管理工作报告、流动性风险管理审计工作报告、2022年度反洗钱工作报告等8项议案。
2023年8月22日，以现场会议方式召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于变更住所的议案、关于增设运营管理部的议案等3项议案。
2023年11月21日，以现场会议方式召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了董事会职业道德准则、2022年度领导人员薪酬清算方案等4项议案。
（三）监事会。根据公司章程和监事会的工作职责，报告期内，监事会共召开会议5次，审议通过34个议案。监事会通过出席股东大会、列席董事会和高管层会议、审阅公司财务报告、现场调研等方式对公司的经营状况和财务活动进行审计和监督。报告期内，监事会注重以稽核审计为主要工作抓手，组织领导审计委员会和审计部门开展多层次的稽核审计检查，加强对经营管理的全面监督。组织开展了全面、专项、整体移位、机关内部、其他方面、后续跟踪、飞行（突击）检查7项工作目标审计任务，共完成审计项目19个，稽核审计面达100%，下达《整改通知书》83份，提出审计意见132份，帮助规范173处。有效发挥了监督职能作用，为董事会和经营管理层决策提供了参考依据。
（四）高级管理层。报告期内，高级管理层通过召开年初工作会议、按季召开经营形势分析会议，不定期召开行务会议、行长办公会议，安排部署经营管理工作。认真实施董事会决议，严格按照董事会拟定的发展战略和经营方针，及时向董事会、监事会报告各阶段的经营情况，接受监事会监督，认真履行经营职责，依法合规组织开展业务经营活动。
三、薪酬管理情况
本行建立科学合理的薪酬管理机制和指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制，绩效考评体系和实施过程公开透明，采取现场会议的方式与考评对象进行有效沟通。按要求落实绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，董事长绩效薪酬的延期支付比例高于50%，其他领导班子成员高于40%，延期支付期限不少于3年，延期支付部分遵循按年等分原则。
四、风险管理状况
本行在风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系。二是加强对分支机构资产质量考核和建立风险责任人制度。三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。风险管理部强化风险计量、检测和信息系统的管理。一是切实履行职责，管理职能基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控。二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，建立了信贷管理系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制。三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。四是有较完善的产品定价机制，做到成本可算、风险可控。
第七章 重要事项
一、注册资本变动情况。报告期末，本行注册资本由16386.30万元变更为17533.341万元，较上年度增加1147.041万元，增加的注册资本为利润转增资本金。
二、重大诉讼、仲裁事项。本行无作为被告的重大未决诉讼事项。本行存在正常业务中发生的若干法律诉讼事项，本行管理层认为该法律诉讼事项不会对本行的财务状况产生重大影响。
三、收购及出售资产、分立合并事项。本行无重大资产收购、出售或处置以及企业兼并事项。
四、重大合同及履行情况。本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。
五、其他重要事项。报告期内，本行高度重视消费者权益保护工作，由本行2个部室的4名工作人员负责消费者权益保护工作。通过设置举报电话、开展业务宣传、普及金融知识、积极应对投诉，大力开展消费者权益保护工作。本年度收到“96518”客服投诉 20 件，已全部处理完毕，客户满意度达99%以上，未发生负面影响和重大突发事件。
除上述信息外，本行无其他必要让公众了解的重要信息。
第八章 备查文件
一、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名及盖章的审计报告。
二、湖南泸溪农村商业银行股份有限公司章程。
三、股东大会会议记录、股东名册。